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故事講述蜘蛛俠(杜比麥奎爾飾演)在一次拯救行動中，不幸纏上外太空不明物質，慢慢更受其控制，最初是外表的轉變，他的紅色戰衣變成了黑色，漸漸心智亦受蠶食。蜘蛛俠內外受敵，除了應付Venom(Topher Grace飾演)外，好友哈里(占士法蘭高飾演)為報父仇，不停追殺蜘蛛俠；而殺蜘蛛俠叔父的Sandman(湯馬斯赫頓卓治飾演)力量比蜘蛛俠更強，他也對蜘蛛俠亦步亦趨！ 在愛情路上，他將周旋在舊愛Mary Jane (姬絲汀登絲飾演)及新歡Gwen Stacy (布斯達拉斯侯活飾演)之間，到底蜘蛛俠能...

年輕的艾琳（沙妮·文森 Sharni Vinson 飾）正隨著她的男朋友克里斯皮安（AJ·鮑恩 AJ Bowen 飾）回密蘇裡度假屋中參加他父母的結婚紀念日。克里斯皮安的兄弟和妹妹都帶著另一半前來聚會，一家人在飯桌前其樂融融。然而屋外卻是另一番令人毛骨悚然的景象，幾個頭戴面具的殺手正對這家人虎視眈眈。突然，弟弟德瑞克背部中槍，殺戮迅速展開，其他家庭成員相繼受到驚嚇和傷害。就在這危急時刻，艾琳反客為主，組織起全家防禦，迸發出驚人的求生本能，度假屋瞬間變成你死我活的血腥戰場…...

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